Je comprends que cette option est 1) assujettie à toutes les modalités et conditions de la présente convention (y compris l'annexe A et l'annexe B ci-jointes) et du régime, 2) n'est pas considérée comme salaire et ne constitue pas une promesse d'attributions futures d'options , 3) pas un terme ou une condition de mon emploi à la Société (ou à l'un de ses Affiliés), et 4) fait à la seule discrétion de la Société. MODALITÉS ET CONDITIONS D'OPTION D'ACHAT D'ACTIONS NON QUALIFIÉES 1. Octroi d'une option. La Compagnie accorde par la présente à l'Employé aux termes du Régime, à titre d'incitatif distinct dans le cadre de son emploi et non en lieu et place de salaire ou autre rémunération pour ses services, une Option d'achat d'actions non qualifiée d'acheter, Conditions énoncées dans la présente convention et dans le régime, tout ou partie du nombre d'actions indiqué à la page 1 du présent contrat. L'option accordée par les présentes n'est pas destinée à être une option d'achat d'actions incitatives au sens de l'article 422 du Code. 2. Prix d'exercice. Le prix d'achat par Action (le Prix d'Exercice148) sera égal au prix indiqué à la page 1 du présent Contrat. Le prix d'exercice sera payable dans la monnaie légale des États-Unis. 3. Nombre d'actions. L'option est assujettie à un rajustement conformément à la section 4.3 du régime. Sous réserve de toute mesure nécessaire des actionnaires de la Société, si la Société est la société survivante lors de toute fusion ou regroupement, l'option accordée aux termes de la présente (dans la mesure où elle est encore en cours) s'appliquera aux titres auxquels Un porteur du même nombre d'Actions qui seraient alors assujetties à l'Option aurait eu droit. Dans la mesure où les ajustements qui précèdent concernent des actions ou des valeurs mobilières de la Société, ces ajustements seront effectués par le Comité de rémunération et de développement de gestion du Conseil d'administration de la Société148, dont la décision à cet égard sera définitive, exécutoire et Concluante. Aucune fraction d'action ne sera émise en vertu du présent Accord. Dans la mesure où une fraction d'action est gagnée ou exercée, le nombre d'Actions sera arrondi au nombre entier le plus proche. 4. Début de l'exercice. Sauf disposition contraire de la présente convention, le droit d'exercer l'option décernée par la présente convention s'accumule comme indiqué à la page 1 du présent contrat, en supposant que l'employé est toujours employé ou fournit des services de consultation à la société ou à un affilié par Cette (ces) date (s). Si l'Employé ne travaille pas ou ne fournit pas de services de consultation à la Société ou à une société affiliée à cette date, l'Option prendra fin conformément au paragraphe 6. 5. Report de l'exercice. Nonobstant le paragraphe 4 ou toute autre disposition de la présente convention, le comité peut décider, à sa seule discrétion, que le droit d'exercer l'option accordée par la présente convention sera acquis à une date ultérieure Que cette date. Le comité exerce son pouvoir de reporter le commencement de l'exercice seulement si le comité, à son entière discrétion, détermine que l'employé a pris un congé personnel (déterminé de temps à autre par le comité et conformément à la loi applicable) La date de la présente entente et ce report est conforme aux lois locales applicables. La durée de la période de report est égale à la durée du congé personnel (ou à une période plus courte si nécessaire pour se conformer aux lois locales applicables). Si l'employé ne retourne pas de son congé personnel, l'option prend fin conformément au paragraphe 6 à la date prévue pour le retour de l'employé de son congé personnel. 6. Résiliation de l'option. Dans le cas où l'employé a une cessation de service pour une raison autre que la retraite (telle que définie ci-dessous) ou le décès, la présente option prendra immédiatement fin, sauf que l'employé aura trois (3) mois à compter de la résiliation pour exercer une partie non exercée de L'option qui est alors exerçable (ou, si elle est antérieure, jusqu'à la date qui est de dix (10) ans à compter de la date du présent Contrat). Dans le cas de la retraite, l'employé peut, dans un délai d'un (1) an après la date de cette retraite, ou dans les dix (10) ans suivant la date de la présente convention, selon la première éventualité, exercer une partie non exercée de l'option Exerçables ou non). En cas de décès de l'Employé pendant qu'il est à l'emploi de la Société ou d'un Affilié, toute partie non exercée de l'Option (exerçable ou non) peut être exercée par le bénéficiaire ou le cessionnaire, tel que stipulé ci-après, pour une période d'un (1) ) Après la date du décès de l'employé ou dans les dix (10) ans suivant la date de la présente convention, selon la première de ces éventualités. Nonobstant les deux phrases précédentes, dans le cas où, dans un délai d'un an à compter de la date de la présente convention, l'employé décède ou a une cessation de service en raison de son départ à la retraite, cette option prend immédiatement fin. Aux fins de la présente convention, 147Règlement148 désigne la cessation de service du salarié pour une raison quelconque (autre que due à une inconduite de l'employé146, à sa seule discrétion) après que l'employé ait atteint l'âge de 60 ans et ait complété au moins cinq (5) Comme un employé de la société ou d'un affilié. Aux fins du présent Contrat, la cessation de service a le sens indiqué dans le Régime et elle est déterminée par référence au service actif du salarié sans référence à tout autre accord, écrit ou oral, y compris le contrat de travail du salarié (le cas échéant). Ainsi, en cas de cessation de service du salarié (que ce soit ou non en violation des lois locales du travail), sauf disposition expresse contraire prévue par le présent contrat, le droit de l'employé de se réclamer et d'exercer l'option, le cas échéant, De service et ne sera pas prolongé d'une période de préavis prescrite par la loi locale (par exemple, l'emploi actif n'inclurait pas une période de congé de garderie148 ou une période similaire conformément à la législation locale), le Comité a le pouvoir exclusif de déterminer quand l'employé Une cessation de service. 7. Personnes habilitées à exercer. L'option ne peut être exercée pendant la durée de vie du salarié que par le salarié. L'option ne peut être transférée par un employé autrement que par une désignation de bénéficiaire faite sous une forme acceptable pour le comité (et pourvu que le comité permette des désignations de bénéficiaires), ou par testament ou les lois de descendance et de distribution applicables. 8. Décès d'un employé. Dans la mesure où il peut être exercé après le décès du salarié, l'option ne peut être exercée que par le ou les bénéficiaires désignés par le salarié ou si aucun bénéficiaire ne survit à l'employé ou aucun bénéficiaire n'est désigné par la ou les personnes ayant droit à l'option Ou si l'Employé ne fait pas de disposition testamentaire de l'Option, son représentant légal. Tout cessionnaire exerçant l'option doit fournir à la Société (a) un avis écrit de son statut de cessionnaire, (b) une preuve satisfaisante pour établir la validité du transfert de l'option et le respect des lois ou règlements Transfert, et (c) l'acceptation écrite des modalités et conditions de l'option tel que prescrit dans la présente convention. 9. Exercice de l'option. L'option peut être exercée par la personne alors habilitée à le faire à l'égard des actions qui peuvent alors être achetées a) en donnant un avis écrit d'exercice à la Société, en précisant le nombre d'actions complètes à acheter et accompagnées du paiement intégral de Le prix d'achat (et le montant de tout impôt sur le revenu, de l'assurance sociale, de la taxe sur les salaires ou d'autres éléments d'impôt liés à la participation du salarié au régime et légalement payables par l'employé); b) En donnant des assurances satisfaisantes par écrit, sur demande de la Société, signée par la personne exerçant l'Option, que les Actions à acheter lors de cet exercice sont achetées à des fins de placement et non en vue de leur distribution. La Société se réserve le droit de restreindre les modalités de paiement du Prix d'Exercice si nécessaire pour se conformer à la législation locale, tel que déterminé par la Société à son entière discrétion. 10. Retenues d'impôt et obligations de paiement. Indépendamment de toute mesure prise par la Compagnie ou l'Employeur (le 147Employer148) à l'égard d'un ou de tous les éléments liés à l'impôt, l'Employé reconnaît et accepte que le passif ultime lié par l'employé Dépassent le montant réellement retenu par la Société ou l'Employeur. L'Employé reconnaît en outre que la Compagnie et / ou l'Employeur (a) ne font aucune déclaration ou engagement concernant le traitement de tout élément lié à l'impôt relativement à tout aspect de l'Option, y compris l'octroi, l'acquisition ou l'exercice de l'Option; La vente subséquente d'actions acquises aux termes du régime et le versement de dividendes, le cas échéant et (b) ne s'engage pas et n'est pas tenue de structurer les modalités de l'option ou tout aspect de l'option visant à réduire ou à éliminer le passif - Related Items, ou d'obtenir un résultat fiscal particulier. De plus, si l'employé est devenu assujetti à l'impôt dans plus d'une juridiction entre la date de l'octroi et la date de tout événement imposable pertinent, l'employé reconnaît que la Société et / ou l'employeur (ou l'ancien employeur, selon le cas) Retenir ou comptabiliser les éléments liés à la taxe dans plus d'une juridiction. Aucun paiement ne sera versé à l'employé (ou à sa succession ou à son bénéficiaire) pour une option, à moins que et jusqu'à ce que des arrangements satisfaisants (tels que déterminés par la Société) aient été pris par l'employé relativement au paiement des obligations Compagnie et / ou l'employeur à l'égard de l'option. À cet égard, le salarié autorise la Compagnie et / ou l'Employeur, ou leurs agents respectifs, à leur discrétion, à satisfaire aux obligations relatives à tous les éléments liés à l'impôt par un ou plusieurs des éléments suivants: (a) Salaire ou autre rémunération en espèces versée à l'Employé par la Société ou l'Employeur ou (b) retenue sur le produit de la vente d'Actions acquises lors de l'exercice de l'Option, soit par vente volontaire soit par vente obligatoire achetée par la Société (C) la retenue à la source des Actions à émettre lors de l'exercice de l'Option ou (d) la cession d'Actions déjà détenues ayant une Juste Valeur de Marché égale aux Postes Taxes qui ont été détenus pour cette période de Temps pour éviter des conséquences comptables défavorables. Si l'obligation relative aux éléments liés à l'impôt est satisfaite en retenant des actions, l'Employé est réputé avoir été émis, à des fins fiscales, le nombre total d'Actions achetées, nonobstant le fait qu'un certain nombre d'Actions est restreint uniquement pour payer le Les éléments liés à la fiscalité sont dus en raison de la participation du salarié au régime. L'employé doit verser à la Société ou à l'Employeur tout montant d'éléments liés à l'impôt que la Société peut être tenue de retenir en raison de la participation du salarié au régime qui ne peut être satisfaite par un ou plusieurs des moyens précédemment décrits au présent paragraphe 10. L'employé reconnaît et accepte que la Compagnie peut refuser d'honorer l'exercice et refuser d'émettre ou de livrer les Actions ou le produit de la vente d'Actions si l'Employé omet de se conformer à ses obligations en rapport avec les Postes Fiscalisés. 11. Nature de la subvention. En acceptant l'Option, l'Employé reconnaît que: (a) le Régime est établi volontairement par la Société, il est de nature discrétionnaire et peut être modifié, modifié, suspendu ou résilié par la Société à tout moment; (b) L'option est facultative et occasionnelle et ne crée aucun droit contractuel ou autre de recevoir de futures options d'options ou des avantages en remplacement d'options même si des options ont été accordées à plusieurs reprises dans le passé. C) (D) la participation du salarié au régime est facultative (e) l'option et les actions visées par l'option sont des éléments extraordinaires qui ne constituent pas une rémunération régulière pour les services rendus à la société ou (F) l'option et les actions visées par l'option ne visent pas à remplacer les droits à pension ou la rémunération (g) l'option et les actions visées par l'option Ne comprennent pas, mais ne se limitent pas, au calcul des indemnités de départ, de démission, de licenciement, de licenciement ou de fin de service, de primes, d'indemnités de longue durée, de pensions ou de pensions de retraite, Les avantages sociaux ou les paiements semblables et ne doit en aucun cas être considéré comme une compensation pour les services passés de la Société ou de l'Employeur (h) la valeur future des Actions sous-jacentes est inconnue et ne peut être prédite avec certitude , Si l'Employé exerce l'Option et obtient des Actions, la valeur des Actions acquises lors de l'exercice peut augmenter ou diminuer en valeur, même en deçà du Prix d'Exercice (i) L'Employé comprend également que ni la Société ni aucun Affilié ne sont responsables de change La fluctuation entre la devise locale et le dollar américain qui peut affecter la valeur de l'option j) en contrepartie de l'octroi de l'option, aucune réclamation ou droit à réparation ou dommages ne peut résulter de la perte de l'option résultant de la cessation d'emploi par L'Employeur (pour quelque raison que ce soit et si elle enfreint ou non les lois locales sur le travail), et l'Employé libère irrévocablement l'Employeur de toute réclamation qui pourrait survenir si, malgré ce qui précède, (K) l'Option et les avantages prévus par le Régime, le cas échéant, ne seront pas transférés automatiquement à une autre société dans le cas d'une fusion, ils devront être réputés irrecevables. - le transfert ou le transfert de responsabilité. 12. Aucun avis concernant Grant. La Société ne fournit aucun avis fiscal, juridique ou financier ni aucune recommandation concernant la participation du salarié au régime ou l'acquisition ou la vente par les salariés des actions sous-jacentes. Il est conseillé à l'employé de consulter ses propres conseillers fiscaux, juridiques et financiers en ce qui concerne la participation des employés au régime avant de prendre toute mesure relative au régime. 13. Confidentialité des données. L'employé consent explicitement et sans ambiguïté à la collecte, à l'utilisation et au transfert, sous forme électronique ou autre, de données personnelles de l'Employee telles que décrites dans le présent Contrat par et entre, le cas échéant, la Société et ses Affiliés dans le but exclusif de mettre en œuvre, Gérer la participation des employés au régime. L'employé comprend que la Compagnie et ses Affiliés peuvent détenir certains renseignements personnels sur l'Employé, y compris, sans s'y limiter, le nom, l'adresse et le numéro de téléphone de l'employé, la date de naissance, le numéro d'assurance sociale ou autre numéro d'identification, le salaire, la nationalité, , Toute action ou tout mandat d'administrateur détenu dans la Société ou dans un Affilié, les détails de toutes les Options ou tout autre droit aux actions attribuées, annulées, exercées, acquises, non acquises ou en circulation dans les Employés favorisent, dans le seul but d'exécuter, d'administrer Et la gestion du plan (147Personal Data148). L'employé comprend que les données personnelles peuvent être transférées à des tiers aidant à la mise en œuvre, à l'administration et à la gestion du régime, que ces destinataires peuvent être situés aux États-Unis, au pays de l'employé ou ailleurs et que le pays du destinataire peut avoir des données différentes Les lois et les protections de confidentialité que le pays Employee146s. L'employé comprend qu'il peut demander une liste avec les noms et adresses de tous les bénéficiaires potentiels des données personnelles en communiquant avec le représentant local des ressources humaines de l'employé. L'employé autorise les bénéficiaires à recevoir, posséder, utiliser, conserver et transférer les données personnelles, sous forme électronique ou autre, aux fins de la mise en œuvre, de l'administration et de la gestion de la participation du salarié au régime, y compris tout transfert requis de ces données personnelles À un courtier ou à un autre tiers avec lequel l'employé peut choisir de déposer des actions reçues à l'exercice de l'option. L'employé comprend que les données personnelles ne seront détenues que le temps nécessaire pour mettre en œuvre, administrer et gérer la participation des employés au régime. L'employé comprend qu'il peut, à tout moment, consulter des Données Personnelles, demander des informations supplémentaires sur l'entreposage et le traitement des Données Personnelles, exiger les modifications nécessaires aux Données Personnelles ou refuser ou retirer les consentements, sans frais, en communiquant par écrit Représentant local des ressources humaines. L'employé comprend que le refus ou le retrait du consentement peut affecter la capacité de l'employé à participer au régime ou à réaliser les avantages de l'option. Pour de plus amples renseignements sur les conséquences du refus du consentement ou du retrait du consentement, le salarié comprend qu'il peut communiquer avec son représentant local en ressources humaines. 14. Aucun droit des actionnaires. Ni l'Employé ni aucune personne qui réclame au titre ou par l'intermédiaire de cet Employé ne sont ou ont des droits ou privilèges d'un actionnaire de la Société à l'égard de l'une quelconque des Actions pouvant être émises lors de l'exercice de l'Option, Ont été émises, enregistrées dans les registres de la Société ou de ses agents de transfert ou registraires, et remises à l'Employé. 15. Aucun droit à un emploi continu. L'employé comprend et accepte que le présent Contrat n'a aucune incidence sur le droit de l'Employeur de résilier ou de modifier les conditions d'emploi de l'Employé à tout moment et pour quelque raison que ce soit, avec ou sans motif justifié conformément à la législation locale applicable. L'employé comprend et accepte que, sauf si contraire à la législation locale applicable ou s'il existe un contrat de travail en vigueur, le salarié est en droit de céder 148 et que l'employeur ou l'employé peut mettre fin à l'emploi de l'employé à tout moment et pour toute raison Droit local applicable. L'employé comprend et accepte également que son statut (s'il y a lieu) ne peut être modifié que par un contrat écrit exprès signé par un dirigeant autorisé de la Compagnie et de l'Employé si l'employeur est la Compagnie. 16. Adresses pour avis. Tout avis à donner à la Société aux termes du présent Contrat sera adressé à la Compagnie, sous sa direction juridique, à The Gap, Inc. 2 Folsom, 13 e étage, San Francisco, Californie 94105, ou Autre adresse que la Société pourra désigner par la suite par écrit. Tout avis à donner à l'employé doit être adressé à l'employé à l'adresse indiquée ci-dessous la signature du salarié ou à toute autre adresse que l'employé peut désigner par la suite par écrit. Un tel avis est réputé avoir été dûment remis dans une enveloppe dûment scellée, adressée comme indiqué ci-dessus, enregistrée ou certifiée et déposée, frais d'affranchissement payés d'avance, dans un bureau de poste des États-Unis ou un courrier international généralement reconnu tel que DHL ou Federal Express. 17. Non transférabilité de l'option. Sauf disposition contraire des présentes, l 'option ainsi donnée et les droits et privilèges conférés par les présentes ne peuvent être cédés, cédés, nantissés ou hypothéqués de quelque manière que ce soit (de droit ou autrement) et ne peuvent être vendus en exécution, Ou un processus similaire. Lors de toute tentative de cession, cession, nantissement, hypothèque ou autre forme d'aliénation de ladite Option, ou de tout droit ou privilège conféré par les présentes, contrairement aux dispositions des présentes, ou à toute tentative de vente en vertu d'une exécution, Privilèges conférés par les présentes, ladite Option et les droits et privilèges conférés par les présentes seront immédiatement nuls et non avenus. 18. Durée maximale de l'option. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, cette Option ne peut être exercée après l'expiration d'un délai de dix (10) ans à compter de la date du présent Contrat. 19. Entente exécutoire. Sous réserve de la limitation de la transférabilité de l'option contenue aux présentes, la présente convention lie et garantit au profit des héritiers, légataires, représentants légaux, successeurs et ayants droit des parties. 20. Le plan régit. Le présent Contrat est assujetti à toutes les modalités et dispositions du Régime. En cas de conflit entre une ou plusieurs dispositions de la présente convention et une ou plusieurs dispositions du régime, les dispositions du régime régissent. Les termes utilisés et non définis dans le présent Contrat auront le sens indiqué dans le Plan. 21. Autorité du Comité. Le Comité a le pouvoir d'interpréter le Plan et le présent Accord et d'adopter les règles d'administration, d'interprétation et d'application du Plan qui sont compatibles avec celles-ci et d'interpréter ou de révoquer ces règles. Toutes les mesures prises et toutes les interprétations et décisions rendues par le comité de bonne foi sont définitives et obligatoires pour le salarié, la société et toutes les autres personnes intéressées. Aucun membre du comité ne sera personnellement responsable de toute action, détermination ou interprétation faite de bonne foi à l'égard du régime ou de la présente convention. 22. Légendes. Les légendes fournies dans le présent document sont fournies uniquement pour des raisons de commodité et ne doivent pas servir de base à l'interprétation ou à la construction du présent Contrat. 23. Modifications au présent Accord. Le présent Accord constitue l'entière compréhension des parties sur les sujets couverts. L'employé garantit expressément qu'il n'accepte pas le présent contrat en se fondant sur des promesses, des représentations ou des incitations autres que celles contenues dans le présent document. Les modifications apportées à la présente convention ou au régime ne peuvent être apportées que dans un contrat écrit express signé par un fonctionnaire dûment autorisé de la Société. 24. Entente pouvant être divisée. Dans le cas où une disposition de la présente convention sera considérée comme invalide ou inapplicable, cette disposition sera dissociable et cette invalidité ou inopposabilité ne sera pas interprétée comme ayant un effet sur les autres dispositions de la présente convention. 25. Avis de loi applicable et de lieu. Le présent Accord est régi par les lois de l'État de Californie et interprété conformément à celles-ci, sans égard aux principes de conflit de lois. Aux fins de contester tout litige découlant directement ou indirectement de la relation entre les parties visées par la présente convention ou l'Accord, les parties se soumettent par la présente à la compétence exclusive de l'État de Californie et acceptent que ces litiges ne soient exercés que Dans les tribunaux du comté de San Francisco, en Californie, ou les tribunaux fédéraux pour les États-Unis pour le district du nord de la Californie et aucune autre cour, lorsque cette subvention est faite et / ou à être effectuée. 26. Livraison électronique. La Société peut, à sa seule discrétion, décider de remettre par voie électronique tout document relatif à la participation actuelle ou future au Régime. L'employé consent par la présente à recevoir ces documents par voie électronique et accepte de participer au régime par un système en ligne ou électronique établi et maintenu par la Société ou un autre tiers désigné par la Société. 27. Langue. Si l'Employé a reçu le présent Contrat, y compris ses Annexes, ou tout autre document relatif au Plan traduit dans une langue autre que l'Anglais, et que la version traduite est différente de la version anglaise, la version anglaise sera contrôlée. 28. Annexe B. Nonobstant toute disposition de la présente convention, la subvention à l'option sera assujettie aux conditions particulières énoncées à l'annexe B du présent contrat pour le pays de l'employé. En outre, si le salarié déménage dans l'un des pays figurant à l'annexe B, les conditions particulières de ce pays s'appliqueront au salarié, dans la mesure où la Société détermine que l'application de ces conditions est nécessaire ou souhaitable pour se conformer Avec la législation locale ou faciliter l'administration du régime. Comme il est indiqué ci-dessus, l'appendice B fait partie du présent Accord. 29. Imposition d'autres exigences. La Société se réserve le droit d'imposer d'autres exigences relatives à la participation du salarié au régime, à l'option et aux actions acquises en vertu du régime, dans la mesure où la société le juge nécessaire ou souhaitable pour se conformer à la législation locale ou faciliter l'administration Du régime, et d'exiger que l'employé signe les ententes ou les engagements additionnels qui peuvent être nécessaires pour réaliser ce qui précède. MODALITÉS ET CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES DE L'ACCORD SUR LES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS NON QUALIFIÉES GAP, INC. Modalités et conditions Cette annexe B comprend les conditions particulières applicables aux employés si l'employé réside dans l'un des pays énumérés ci-dessous. Ces conditions générales s'ajoutent ou, si tel est le cas, remplacent les modalités et conditions énoncées dans la convention. Sauf indication contraire ci-dessous, les termes utilisés en majuscules mais non définis dans les présentes auront les mêmes significations que celles qui sont attribuées dans le régime et dans l'entente. Le présent appendice comprend également des renseignements propres au pays dont l'employé doit être au courant relativement à sa participation au régime. Les informations sont basées sur les valeurs mobilières, le contrôle des changes et autres lois en vigueur dans les pays respectifs à partir de mai 2011. Ces lois sont souvent complexes et changent fréquemment. En conséquence, la Société recommande vivement que l'employé ne se fonde pas sur les renseignements qui y sont mentionnés comme étant la seule source d'information concernant les conséquences de la participation du salarié au régime parce que les renseignements peuvent être périmés au moment où l'employé exerce l'option Ou vendre des actions acquises en vertu du régime. De plus, les renseignements sont de nature générale et ne s'appliquent peut-être pas à la situation particulière de l'employé, et la Société n'est pas en mesure d'assurer à l'employé un résultat particulier. En conséquence, il est conseillé aux employés de demander des conseils professionnels appropriés sur la manière dont les lois applicables dans leur pays peuvent s'appliquer à leur situation. Veuillez noter enfin que si l'employé est un citoyen ou un résident d'un pays autre que celui dans lequel il travaille actuellement, ou qu'il transfère un emploi après l'octroi, les informations contenues dans la présente annexe ne s'appliquent pas au salarié. Forme de payement . Nonobstant toute disposition contraire du Plan ou de l'Entente, il est interdit à l'Employé de remettre des Actions qu'il détient déjà ou attestant de la propriété d'Actions pour payer le Prix d'Exercice ou tout Éléments d'Impôt liés à l'Option. Les dispositions suivantes s'appliqueront aux employés qui sont des résidents du Québec: Consentement linguistique. Les parties reconnaissent qu'elles souhaitent expressément que le présent Accord, ainsi que tous les documents, avis et procédures judiciaires conclus, donnés ou institués en vertu du présent Accord ou directement ou indirectement liés, soient rédigés en anglais. Les parties reconnaissent avoir exigé la rédaction en anglais de cette convention (147Agreement148), ainsi que de tous les documents exeacutecuteacutes, avis donneacutes et procédures judiciaires intenteacutees, directement ou indirectement, relativement agrave la preacutesente convention. Autorisation de communiquer et de transférer les renseignements personnels nécessaires. Cette disposition complète le paragraphe 13 de l'appendice A de l'Entente: L'employé autorise par la présente la Société et les représentants de la Société à discuter et obtenir tous les renseignements pertinents de tout le personnel, professionnel ou non, impliqué dans l'administration et l'exploitation du Régime. L'employé autorise en outre la société et ses sociétés affiliées et le comité qui administre le régime à divulguer et à discuter du régime avec leurs conseillers. L'employé autorise en outre la Compagnie et toute société affiliée à enregistrer ces informations et à conserver ces informations dans le dossier de l'employé. Taxation de l'option. Cette option est destinée à être qualifiée de fiscalité française. Consentement linguistique. En acceptant l'octroi de l'option et de l'accord qui prévoit les modalités de l'option, l'employé confirme qu'il a lu et compris les documents relatifs à l'option (le régime et l'entente) qui ont été fournis dans le Langue Anglaise. L'employé accepte les termes de ces documents en conséquence. Consentement Relatif agrave la Langue Utiliseacutee. En acceptant cette attribution d146Options et ce contrat qui contiennent les termes et conditions de cette attribution d146Options, l146employeacute confirme ainsi avoir lu et compris les documents relatifs agrave cette attribution (le Plan et le Contrat d146Attribution) qui lui ont été communiqués en langue anglaise. L146employeacute en accepte les termes en connaissance de cause. Informations sur le contrôle des échanges. L'employé peut détenir des Actions acquises en vertu du Régime en dehors de la France, à condition qu'il déclare tous les comptes étrangers, ouverts, en cours ou fermés, dans sa déclaration de revenus. De plus, l'employé doit déclarer aux autorités douanières et fiscales les espèces ou les titres au porteur qu'il importe ou exporte sans l'utilisation d'une institution financière lorsque la valeur de la trésorerie ou des valeurs mobilières est égale ou supérieure à 12810 000 (pour 2011). Avis sur le droit des valeurs mobilières. L'option et les actions émises au moment de l'exercice de l'option ne constituent pas un placement public de titres en vertu de la loi de Hong Kong et ne sont offertes qu'aux employés de la Société et de ses affiliés. L'accord, y compris le présent appendice B, le plan et les autres documents de communication accessoire, n'ont pas été préparés conformément à la loi sur les valeurs mobilières applicable à Hong Kong et ne visent pas à constituer un prospectus148. Les documents n'ont pas non plus été examinés par une autorité réglementaire à Hong Kong. The Option is intended only for the personal use of each eligible Employee of the Company or its Affiliates and may not be distributed to any other person. If Employee is in any doubt about any of the contents of the Agreement, including this Appendix, or the Plan, Employee should obtain independent professional advice. Settlement of Option and Sale of Shares. In the event Employee146s Option vests and Shares are issued to Employee within six months of the date of grant, Employee agrees that he or she will not dispose of any of such Shares prior to the six-month anniversary of the date of grant. Form of Payment. Notwithstanding anything to the contrary in the Plan or the Agreement, due to legal restrictions in India, Employee will not be permitted to pay the Exercise Price by using a cashless sell-to-cover method of exercise (under which method a number of Shares with a value sufficient to cover the Exercise Price, brokerage fees and any applicable Tax-Related Items would be sold upon exercise and Employee would receive only the remaining Shares subject to the exercised Option). The Company reserves the right to allow additional forms of payment depending on the development of local law. Tax Information. The amount subject to tax at exercise may be dependent upon a valuation of Shares from a Merchant Banker in India. The Company has no responsibility or obligation to obtain the most favorable valuation possible nor obtain valuations more frequently than required under Indian tax law. Exchange Control Obligations. Employee understands that he or she must repatriate any proceeds from the sale of Shares acquired under the Plan and any dividends received in relation to the Shares to India and convert the proceeds into local currency within ninety (90) days of receipt. Employee will receive a foreign inward remittance certificate (147FIRC148) from the bank where he or she deposits the foreign currency. Employee should maintain the FIRC as evidence of the repatriation of fund in the event the Reserve Bank of India or the Employer requests proof of repatriation. Form of Payment. Notwithstanding anything to the contrary in the Plan or the Agreement, due to local legal requirements, Employee will be required to pay the Exercise Price through the delivery of irrevocable instructions to a Company-designated broker to immediately sell all of the Shares acquired upon exercise of the Option and to deliver promptly to the Company an amount out of the proceeds of such sale equal to the aggregate Exercise Price for the Shares being purchased (and any Tax-Related Items). The remaining proceeds of the sale of the Shares, less any Tax-Related Items and broker146s fees or commissions, will be remitted to Employee. The Company reserves the right to allow additional forms of payment depending on the development of local law. Exchange Control Information. If Employee remits proceeds from the cashless exercise of the Option into Indonesia, the Indonesian Bank through which the transaction is made will submit a report on the transaction to the Bank of Indonesia for statistical reporting purposes. For transactions of US10,000 or more, a description of the transaction must be included in the report. Although the bank through which the transaction is made is required to make the report, Employee must complete a 147Transfer Report Form.148 The Transfer Report Form should be provided to Employee by the bank through which the transaction is made. Exchange Control Information. If Employee remits funds out of Korea to pay the Exercise Price, his or her remittance must be 147confirmed148 by a foreign exchange bank in Korea. This is an automatic procedure, i. e. . the bank does not need to 147approve148 the remittance, and it should take no more than a single day to process. The following supporting documents evidencing the nature of the remittance must be submitted to the bank together with the confirmation application: (i) Agreement (ii) the Plan (iii) a document evidencing the type of Shares to be acquired and the amount and (iv) Employee146s certificate of employment. This confirmation is not necessary for cashless exercises since there is no remittance out of Korea. Additionally, exchange control laws require Korean residents who realize US500,000 or more from the sale of Shares to repatriate the proceeds to Korea within 18 months of the sale. PEOPLE146S REPUBLIC OF CHINA Mandatory Cashless Exercise. By accepting the Option, the Employee acknowledges and agrees that the immediate sale of the Shares issued upon the exercise of the Option is required unless the Company, in its sole discretion, determines otherwise. Such Shares will be transferred to a brokerage firm designated by the Company (the 147Brokerage Firm148). The Brokerage Firm, on the Employee146s behalf, may, upon the Employee146s delivery of a properly executed written notice of exercise together with irrevocable instructions to the Brokerage Firm, thereafter immediately sell the Shares at the prevailing market price pursuant to any process for the sale set forth by the Company, and deliver the proceeds, less the Exercise Price, Tax-Related Items and any broker fees, to the Company or its designee, which would then remit the net proceeds to the Employee through the Company146s or Affiliate146s special purpose bank account in China. As a result of the immediate sale of Shares as set forth in this Appendix B, no Shares would be delivered to the Employee, and the Employee would not have any resulting rights as a shareholder of the Company. Special Administration in China . The Employee146s ability to exercise the Option shall be contingent upon the Company or its Affiliate obtaining approval from the State Administration of Foreign Exchange (147SAFE148) for Employee146s participation in the Plan (to the extent required as determined by the Company in its sole discretion) and the establishment of a SAFE-approved bank account. Employee understands and agrees that he or she will be required to immediately repatriate the proceeds from the exercise/ immediate sale of Shares to China. Employee further understands that such repatriation of proceeds may need to be effected through a special foreign exchange account established by the Company or Affiliate and Employee hereby consents and agrees that the proceeds from the exercise/ immediate sale of Shares may be transferred to such special account prior to being delivered to Employee146s personal account. Furthermore, Employee understands that due to SAFE approval requirements, there may be delays in delivering the proceeds to Employee, Employee will bear any exchange rate risk during the period between exercise and when the proceeds are delivered to him or her, Employee may be required to open up a U. S. dollar bank account to receive the proceeds and also Employee may be required to pay the Company or an Affiliate the taxes due on the exercise prior to receiving the proceeds from exercise/ immediate sale of Shares. Furthermore, the Company may shorten the post-termination exercise periods if required by SAFE. Please note that these special administration procedures will not apply to non Chinese Nationals. The provisions above pursuant to which Employee agrees to sell all Shares issued to him or her immediately when the Shares are issued to him or her upon exercise at the then current market price is intended to be a plan pursuant to Rule 10b5-1 of the U. S. Securities Exchange Act of 1934 to the extent Employee is subject to this Act. By signing the Agreement, Employee represents that he or she is not aware of any material non-public information about the Company at the time he or she is signing the Agreement. Securities Law Notice . The grant of the Option is made in reliance on section 273(1)(f) of the Securities and Futures Act (Cap. 289) (147SFA148) for which it is exempt from the prospectus and registration requirements under the SFA. Director Notification Obligation. If Employee is a director, associate director or shadow director (i. e. a non-director who has sufficient control so that the directors act in accordance with the directions and instructions of this individual) of the Company146s local entity in Singapore, he or she is subject to notification requirements under the Singapore Companies Act. Some of these notification requirements will be triggered by Employee146s participation in the Plan. Specifically, Employee is required to notify the local Singapore company when he or she acquires or disposes an interest in the Company, including when Employee is granted the Option, receives Shares upon exercise and when Employee sells these Shares. The notification must be in writing and must be made within two days of acquiring or disposing of any interest in the Company (or within two days of initially becoming a director, associate director or shadow director of the Company146s local entity in Singapore). If Employee is unclear as to whether he or she is a director, associate director or shadow director of the Company146s local entity in Singapore or the form of the notification, he or she should consult with his or her personal legal advisor. Tax and National Insurance Contributions Acknowledgment. The following provision supplements paragraph 10 of the Agreement: Employee agrees that if Employee does not pay or the Employer or the Company does not withhold from Employee the full amount of Tax-Related Items that Employee owes in connection with the exercise of the Option and/or the acquisition of Shares pursuant to the exercise of the Option, or the release or assignment of the Option for consideration, or the receipt of any other benefit in connection with the Option (the 147 Taxable Event 148) within ninety (90) days after the Taxable Event, or such other period specified in Section 222(1)(c) of the U. K. Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003, then the amount that should have been withheld shall constitute a loan owed by Employee to the Employer, effective ninety (90) days after the Taxable Event. Employee agrees that the loan will bear interest at the official rate of HM Revenue and Customs (147HMRC148) and will be immediately due and repayable by Employee, and the Company and/or the Employer may recover it at any time thereafter by withholding the funds from salary, bonus or any other funds due to Employee by the Employer, by withholding in Shares issued at exercise of the Option or from the cash proceeds from the sale of such Shares or by demanding cash or a cheque from Employee. Employee also authorizes the Company to withhold the transfer of any Shares unless and until the loan is repaid in full. Notwithstanding the foregoing, if Employee is an officer or executive director (as within the meaning of Section 13(k) of the U. S. Securities and Exchange Act of 1934, as amended), the terms of the immediately foregoing provision will not apply. In the event that Employee is an officer or executive director and Tax-Related Items are not collected from or paid by Employee within ninety (90) days of the Taxable Event, the amount of any uncollected Tax-Related Items may constitute a benefit to Employee on which additional income tax and National Insurance contributions may be payable. Employee will be responsible for reporting any income tax and National Insurance contributions due on this additional benefit directly to HMRC under the self-assessment regime. FAQs ndash Stock Options Q. Do stock options expire A. Stock options do expire. La période d'expiration varie d'un régime à l'autre. Suivez vos périodes d'exercice optionsrsquo et les dates d'expiration très étroitement parce qu'une fois vos options expirent, ils sont sans valeur. Il existe souvent des règles spéciales pour les employés licenciés et retraités et les employés décédés. Ces événements de vie peuvent accélérer l'expiration. Consultez les règles de votre plan pour plus de détails sur les dates d'expiration. Q. Comment l'acquisition des droits affecte-t-elle lorsque je peux exercer mes options A. Votre régime peut avoir une période d'acquisition qui influe sur le temps que vous devez exercer vos options. Une période d'acquisition des droits est une période pendant la durée de l'octroi de l'option que vous devez attendre jusqu'à ce que vous soyez autorisé à exercer vos options. Herersquos un exemple: si la durée de votre option d'octroi est de 10 ans, et votre période d'acquisition est de deux ans, vous pouvez commencer à exercer vos options acquises à la date du second anniversaire de l'octroi de l'option. Cela signifie essentiellement que vous disposez d'un délai de huit ans pendant lequel vous pouvez exercer vos options. C'est ce qu'on appelle la période d'exercice. Généralement, pendant la période d'exercice, vous pouvez décider combien d'options d'exercer à la fois et quand les exercer. Q. Une option d'achat d'actions est-elle la même chose qu'une action de l'actionnaire émetteur A. Non. Une option d'achat vous donne juste le droit d'acheter les actions sous-jacentes représentées par l'option pour une période future à un prix préétabli. Q. Puis-je utiliser une option plus d'une fois? R. Non. Une fois qu'une option d'achat d'actions a été exercée, elle ne peut plus être utilisée. Q. Les options versent-elles des dividendes A. Non. Les dividendes ne sont pas payés sur les options d'achat d'actions non levées. Q. Qu'arrive-t-il à vos options d'achat d'actions si vous quittez votre employeur A. Il ya habituellement des règles spéciales en cas de départ de votre employeur, de retraite ou de décès. Consultez votre employeur pour connaître les règles du régime. Q. Quelle est la juste valeur marchande d'une option A. La juste valeur marchande est le prix utilisé pour calculer votre gain imposable et les retenues d'impôt pour les options d'achat d'actions non qualifiées ou l'impôt minimum de remplacement pour les options d'achat d'actions incitatives, . La juste valeur marchande est définie par le plan de votre société. Q. Que sont les dates d'interdiction et quand sont-elles utilisées? A. Les dates d'interdiction sont des périodes avec des restrictions sur l'exercice des options d'achat d'actions. Les dates de blackout coïncident souvent avec la date de fin d'exercice de la société, les calendriers des dividendes et la fin de l'année civile. Pour plus d'informations sur les dates d'interruption de votre plan, veuillez consulter les règles du plan de l'entreprise. Q. Je viens d'exécuter un exercice et de vendre mes options d'achat d'actions, quand la transaction est-elle réglée A. Votre exercice d'option d'achat d'actions sera réglé dans trois jours ouvrables. Le produit (moins le coût de l'option, les commissions de courtage et les frais et taxes) sera automatiquement déposé dans votre compte Fidelity. Q. Comment puis-je obtenir le produit de ma vente d'options d'achat d'actions A. Votre exercice d'options d'achat d'actions sera réglé dans trois jours ouvrables. Le produit (moins le coût de l'option, les commissions de courtage et les frais et taxes) sera automatiquement déposé dans votre compte Fidelity. Q. Comment puis-je utiliser le compte Fidelity? Pensez à votre compte Fidelity comme un compte de courtage offrant des services de gestion de trésorerie, des outils de planification et de guidance, des opérations en ligne et un large éventail de placements comme les actions, les obligations et les fonds communs de placement. Utilisez votre compte Fidelity comme une passerelle vers les produits et services de placement qui peuvent répondre à vos besoins. Apprendre encore plus. Questions fréquemment posées au sujet des impôts Q. Y at-il des incidences fiscales lorsque les options d'achat d'actions sont exercées? R. Oui, il y a des répercussions fiscales et elles peuvent être importantes. Exercer des options d'achat d'actions est une transaction sophistiquée et parfois compliquée. Avant d'envisager l'exercice de vos options d'achat d'actions, assurez-vous de consulter un conseiller fiscal. Q. L'année dernière, j'ai exercé certaines options d'achat d'actions pour les employés non qualifiés dans le cadre d'une opération d'exercice et de vente (exercice de ldquocashless exerciserdquo). Pourquoi les résultats de cette transaction sont-ils reflétés à la fois sur mon W-2 et sur un formulaire 1099-B A. Fidelity travaille à rendre votre transaction d'exercice et de vente simple et transparente pour vous, donc il vous semble être une seule transaction . Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral, cependant, une opération d'exercice et de vente (exercice sans numéraire) d'options d'achat d'actions d'employés non qualifiés est traitée comme deux opérations distinctes: un exercice et une vente. La première transaction est l'exercice de vos options d'achat d'actions pour employés, dans lequel l'écart (la différence entre votre prix de subvention et la juste valeur marchande des actions au moment de l'exercice) est traité comme un revenu de rémunération ordinaire. Il est inclus sur votre formulaire W-2 que vous recevez de votre employeur. La juste valeur marchande des actions acquises est déterminée selon les règles de votre régime. Il est généralement le prix du stock à la fin du marché dayrsquos avant. La deuxième transaction ndash la vente des actions vient d'être acquise est traitée comme une transaction distincte. Cette transaction de vente doit être déclarée par votre courtier sur le formulaire 1099-B et elle figure à l'annexe D de votre déclaration de revenus fédérale. Le formulaire 1099-B indique le produit brut des ventes, et non pas le montant du revenu net. Vous n'aurez donc pas à payer deux fois l'impôt sur ce montant. Votre base d'imposition des actions acquises dans le cadre de l'exercice est égale à la juste valeur marchande des actions moins le montant que vous avez payé pour les actions (le prix de subvention) plus le montant traité comme revenu ordinaire (le spread). Dans une opération d'exercice-vente, votre assiette fiscale sera normalement égale au prix de vente dans la transaction de vente ou à proximité de celle-ci. Par conséquent, vous ne déclareriez normalement qu'un gain ou une perte minimal, le cas échéant, à l'étape de vente de cette transaction (bien que les commissions payées sur la vente réduisent le produit des ventes inscrites à l'annexe D, ce qui entraînerait en soi un court - la perte en capital à terme égale à la commission versée). Une opération d'exercice et de détention d'options d'achat d'actions d'employés non qualifiés comprend uniquement la partie d'exercice de ces deux opérations et n'implique pas le formulaire 1099-B. Vous devez noter que le traitement fiscal de ces transactions peut varier d'un État à l'autre et que le traitement fiscal des options d'achat d'actions incitatives suit des règles différentes. Vous êtes invité à consulter votre conseiller fiscal concernant les conséquences fiscales de vos exercices d'options d'achat d'actions. Q. Qu'est-ce qu'une disposition disqualifiante A. Une disposition disqualifying survient lorsque vous vendez des actions avant la période d'attente spécifiée, ce qui a des incidences fiscales. Les disqualifications s'appliquent aux options d'achat d'actions incitatives et aux régimes d'achat d'actions admissibles. Pour plus de renseignements, communiquez avec votre conseiller fiscal. Q. Quelle est la taxe minimale de remplacement (AMT) A. La taxe minimale de remplacement (AMT) est un régime fiscal qui complète le régime fédéral d'impôt sur le revenu. L'objectif de l'AMT est de s'assurer que toute personne qui bénéficie de certains avantages fiscaux paiera au moins un montant minimum d'impôt. Pour de plus amples renseignements sur la façon dont l'AMT peut influer sur votre situation, communiquez avec votre conseiller fiscal. Q. Comment puis-je payer les taxes lorsque je lance une transaction d'exercice et de vente A. Les impôts dus sur le gain (juste valeur marchande au moment de la vente, moins le prix de subvention), déduction faite des commissions de courtage et des frais applicables d'un Exercice-vente sont déduits du produit de la vente d'actions. Votre employeur fournit des taux de retenue d'impôt. Pour plus d'informations, reportez-vous à la section Exercice des options d'achat d'actions. Vous pouvez communiquer avec votre conseiller fiscal pour obtenir de l'information sur la situation. Q. Comment puis-je vendre des actions de mon compte qui ne font pas partie de mon plan d'options? A. Connectez-vous à votre compte et sélectionnez les options suivantes: Les différents lots d'actions de mon compte Fidelity A. Après avoir ouvert une session sur votre compte, sélectionnez Positions dans le menu déroulant. Dans cet écran, cliquez sur Bases de coûts dans l'onglet du milieu et sélectionnez Afficher les lots à partir des positions où plusieurs lots d'actions existent. Les lots de lots en bleu indiquent des actions qui, s'ils sont vendus, peuvent avoir des incidences fiscales et sont assujettis à des disqualifications. Q. Comment puis-je déterminer l'implication fiscale si je vendais mes actions? A. Sous Select Action - positions / coût, Fidelity affiche en bleu le gain / perte pour le lot spécifique. Après avoir cliqué sur le lot, le message suivant peut apparaître: Vos transactions de vente déclarées comprennent une ou plusieurs ventes d'actions que vous avez acquises dans le cadre d'un régime de rémunération à base d'actions qui sont des disqualifications aux fins fiscales dont le gain peut être considéré comme un revenu ordinaire plutôt que comme un capital Gain. Q. Comment puis-je sélectionner un lot d'actions spécifique lors de la vente d'actions de la société A. Après avoir ouvert une session sur votre compte, sélectionnez Trade Stock dans le menu déroulant. Dans cet écran, sélectionnez le numéro de compte que vous souhaitez vendre vos actions. Entrez le nombre d'actions, le symbole et le prix, puis cliquez sur Partager des actions spécifiques. Entrez les lots spécifiques que vous souhaitez vendre et la priorité qu'ils seront vendus. Sélectionnez Continuer, Vérifiez votre commande et sélectionnez Passer commande. If you hold lots that may give rise to a ldquodisqualifying dispositionrdquo (see above), you should carefully consider the tax consequences of your lot specification. THE BOEING COMPANY NON-QUALIFIED STOCK OPTION GRANT NOTICE OF TERMS As part of the Executive Compensation Program you have been granted the option to purchase shares of the Company146s common stock as follows: Number of Shares Subject to Option : laquoStockOptionsraquo shares Exercise Price : xx. xx The exercise price represents the fair market value of Boeing stock on the date of grant. Aux fins de la présente subvention, la juste valeur marchande est définie comme la moyenne des cours d'actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York pendant la séance ordinaire pour un seul jour de négociation. L'octroi de l'option est effectué conformément au plan d'actions incitatives de 2003 de la Boeing Company, tel qu'amendé et mis à jour en date du 23 février 2009 (le plan 147). Les modalités de l'option d'achat d'actions sont énoncées dans le régime et dans le présent avis. S'il y a une incohérence entre les termes du présent avis et les modalités du régime, les modalités du régime régiront. Une copie du sommaire du plan est jointe au présent avis. L'exercice de tout ou partie de cette option constitue l'acceptation de tous les termes et conditions de l'octroi d'options. Aux fins du présent avis, le terme «société» désigne la Boeing Company ou une filiale de la Boeing Company, selon votre contrat de temps en temps. Type d'option: L'option est attribuée à titre d'option d'achat d'actions non admissibles et est assujettie à l'article 83 du Code des impôts des États-Unis. Les options d'achat d'actions non qualifiées sont considérées comme un revenu ordinaire lorsqu'elles sont exercées et sont imposées en conséquence. Le montant du revenu ordinaire est la différence entre le prix d'exercice (ou le prix d'octroi) et le prix à la date d'exercice de l'option ou d'une partie de celle-ci. Date de l'octroi: La date de l'octroi de l'option d'achat d'actions est la date d'insertion de la subvention. Engagement et exercices: pour établir un droit acquis à une partie quelconque de l'option, vous devez demeurer au service de la Société pendant au moins un an à compter de la date d'attribution. Si vous demeurez au service de la Société pendant un an après la date de l'octroi et que l'option d'achat d'actions n'a pas expiré autrement, l'option d'achat d'actions deviendra acquise et exerçable selon le calendrier suivant: Ajustement en Nombre d'Actions Sous réserve d'Option: Le nombre d'actions faisant l'objet de cette option sera ajusté proportionnellement à toute augmentation ou diminution du nombre d'actions émises d'actions de Boeing résultant du fractionnement, de la combinaison ou de l'échange d'actions, de la consolidation, de la scission ou de la recapitalisation d'actions L'ajustement du capital. Si votre emploi prend fin pour une raison quelconque avant le premier anniversaire de la date d'octroi, l'option d'achat d'actions et tous les droits d'exercer l'option prendront fin complètement après votre cessation d'emploi. Après le premier anniversaire de la date d'octroi, si votre emploi à la Société prend fin pour une raison quelconque avant la date à laquelle l'option devient 100 acquise et exerçable conformément à l'annexe sous 147Accueil et exercice148, la partie non acquise de la L'option d'achat d'actions ne sera pas acquise et la partie non acquise de l'option et tous les droits sur la part non acquise prendront fin complètement après votre cessation d'emploi. Lorsque l'option acquise expire: Tant que vous demeurez employé par la Société, l'option d'achat d'actions expirera au bout de 10 ans à compter de la date d'attribution (ou Date de 10 ans à compter de la date d'octroi). Si votre emploi à la Société prend fin en raison de décès, d'invalidité, de départ à la retraite ou de mise à pied. La partie acquise de l'option expirera au plus tôt de 5 ans à compter de votre résiliation et insérez la date de 10 ans à compter de la date d'octroi. Si votre emploi à la Société prend fin en raison d'une démission volontaire. La partie acquise de l'option expirera au plus tôt de 90 jours à compter de votre date de résiliation et d'insertion 10 ans à compter de la date d'octroi. Le terme «retraite» désigne la retraite dans les conditions qui satisfont aux conditions du régime de retraite à prestations déterminées de la société ou de la filiale dans laquelle vous participez. Si vous êtes un cadre qui n'est pas admissible à participer à un régime de retraite à prestations déterminées, 147retirement148 signifie la cessation volontaire de votre emploi après avoir atteint (i) 55 ans avec 10 ans de service, ou (ii) 62 ans Un an de service. 147Disabilité148 signifie ici un invalidité vous donnant droit à des prestations en vertu de la police d'invalidité de longue durée parrainée par la Société ou l'une de ses filiales qui s'applique à vous. Si votre emploi à la Société prend fin pour des raisons autres que le décès, l'invalidité, la retraite, la mise à pied ou la démission volontaire (comme pour une cause), la partie acquise de votre option expirera à votre résiliation. Il est de votre responsabilité d'être au courant d'une date d'expiration d'option afin que vous puissiez envisager d'exercer ou non votre option avant son expiration. Exercice: Au cours de votre vie, seul votre tuteur ou votre représentant légal peut exercer l'option d'achat d'actions. Le régime permet l'exercice de l'option d'achat d'actions par le représentant personnel de votre succession ou le bénéficiaire de celui-ci suite à votre décès. Cette option ne peut être exercée que pour des actions entières et ne peut être exercée à moins d'un nombre raisonnable d'actions à un moment donné, tel que déterminé par le comité de rémunération. Transfert: L'option d'achat d'actions n'est transférable que par la volonté ou les lois de descendance et de distribution applicables. Politique de récupération: Cette attribution d'options d'achat d'actions est assujettie à la Politique de rachat adoptée par le Conseil d'administration de la Société, qui stipule ce qui suit: Le Conseil doit, dans toutes les circonstances appropriées, exiger le remboursement de tout paiement incitatif annuel ou incitatif à long terme. (1) le paiement était fondé sur l'obtention de certains résultats financiers qui ont fait l'objet d'un retraitement substantiel des états financiers de la Société déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (2), le conseil d'administration détermine que l'exécutif a commis une faute intentionnelle qui a causé (3) un paiement inférieur aurait été versé à la haute direction en fonction des résultats financiers retraités. Dans chaque cas, la Société cherchera, dans la mesure du possible, à recouvrer auprès de l'exécutif individuel le montant par lequel les paiements incitatifs de la société de gestion pour la période considérée ont dépassé le montant inférieur qui aurait été effectué en fonction des résultats financiers retraités. Aux fins de la présente politique, le terme «cadre exécutif» désigne tout dirigeant qui a été désigné comme membre de la haute direction par la Commission. Des informations supplémentaires sur les options d'achat d'actions de Boeing, y compris votre rapport actuel sur l'état des options d'achat d'actions, vous seront fournies annuellement. Further questions regarding stock options may be addressed to the Stock Option Administration Office by email at stockoptionsboeing or answered by visiting the internal Boeing website stockoptions. web. boeing.
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